Kiedy spółka z o.o. jest niewypłacalna? – Upadłość spółki

W polskim systemie prawnym upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) stanowi jeden z kluczowych elementów regulacji prawnej dotyczącej przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej. Przepisy dotyczące upadłości spółki z o.o. są zawarte w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 504, dalej jako: „Prawo upadłościowe”). Główną przesłanką ogłoszenia upadłości spółki z o.o. jest jej niewypłacalność. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy, kiedy spółka z o.o. staje się niewypłacalna oraz jakie są skutki i procedury związane z jej upadłością.

Definicja niewypłacalności spółki z o.o. – analiza art. 11 Prawa upadłościowego

Zgodnie z art. 11 Prawa upadłościowego, spółka z o.o. staje się niewypłacalna, jeżeli utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Przepis ten precyzuje, że domniemywa się, iż dłużnik, czyli w tym przypadku spółka z o.o., utraciła zdolność do wykonywania tych zobowiązań, jeśli opóźnienie w ich wykonaniu przekracza trzy miesiące. Warto zauważyć, że definicja niewypłacalności jest kluczowa dla oceny sytuacji finansowej spółki i ewentualnego podjęcia decyzji o ogłoszeniu jej upadłości.

W ramach art. 11 Prawa upadłościowego wyróżnia się dwie zasadnicze przesłanki uznania dłużnika za niewypłacalnego:

1. Utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych – spółka z o.o. jest niewypłacalna, gdy nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Należy zaznaczyć, że chodzi tu o zobowiązania, które już są wymagalne, a nie te, które będą wymagalne w przyszłości.
2. Nadwyżka zobowiązań nad majątkiem – dodatkowo, zgodnie z art. 11 ust. 2 Prawa upadłościowego, dłużnik będący osobą prawną, w tym spółką z o.o., jest niewypłacalny również wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. W tym przypadku chodzi o sytuację, w której pasywa spółki przewyższają jej aktywa, co w dłuższej perspektywie czasowej wskazuje na jej niewypłacalność.

Utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań

Pierwsza z przesłanek niewypłacalności, tj. utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, oznacza, że spółka z o.o. nie jest w stanie regulować swoich długów, które stały się wymagalne. Warto zwrócić uwagę, że dla stwierdzenia tej przesłanki wystarczające jest wykazanie, że opóźnienie w wykonaniu zobowiązań przekracza trzy miesiące. Prawo upadłościowe nie wymaga, aby spółka z o.o. nie była w stanie regulować wszystkich swoich zobowiązań, lecz wystarczy, że brak zdolności do zapłaty dotyczy jednej lub kilku wierzytelności.

W praktyce może to oznaczać, że nawet jeśli spółka z o.o. nadal prowadzi działalność gospodarczą, ma obroty oraz generuje przychody, ale jej przepływy finansowe nie pozwalają na terminową spłatę choćby części zobowiązań, może to zostać uznane za przesłankę do ogłoszenia upadłości. Należy zaznaczyć, że to sąd upadłościowy dokonuje oceny, czy dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich zobowiązań, a więc jest niewypłacalny.

Nadwyżka zobowiązań nad majątkiem spółki

Druga przesłanka niewypłacalności, określona w art. 11 ust. 2 Prawa upadłościowego, dotyczy sytuacji, w której zobowiązania spółki z o.o. przekraczają wartość jej majątku przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Ten rodzaj niewypłacalności nazywany jest „niewypłacalnością bilansową” i opiera się na analizie bilansu spółki.

W kontekście tej przesłanki, kluczowe jest prawidłowe ustalenie wartości majątku spółki, które obejmuje zarówno aktywa trwałe (np. nieruchomości, maszyny) jak i aktywa obrotowe (np. zapasy, należności, środki pieniężne). Porównanie sumy tych aktywów z zobowiązaniami pozwala na ocenę, czy istnieje nadwyżka zobowiązań nad majątkiem. Warto zaznaczyć, że dla stwierdzenia niewypłacalności nie wystarczy, aby taka sytuacja istniała jedynie chwilowo; muszą upłynąć co najmniej dwa lata, aby można było mówić o niewypłacalności w rozumieniu tego przepisu.

Kiedy złożyć wniosek o upadłość spółki z o.o.?

Zgodnie z art. 21 Prawa upadłościowego, zarząd spółki z o.o. ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła przesłanka niewypłacalności. Nieprzestrzeganie tego terminu może skutkować odpowiedzialnością członków zarządu za szkody wyrządzone wierzycielom w wyniku zwłoki w złożeniu wniosku.

W praktyce oznacza to, że zarząd spółki z o.o. powinien na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki i reagować na wszelkie symptomy wskazujące na możliwość utraty zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub wystąpienia nadwyżki zobowiązań nad majątkiem. Jeśli pojawią się okoliczności sugerujące, że spółka może stać się niewypłacalna, zarząd powinien jak najszybciej podjąć odpowiednie kroki prawne. W przeciwnym razie zarząd naraża się na odpowiedzialność, o której mowa w art. 299 k.h.s.

Skutki niewypłacalności spółki z o.o.

Ogłoszenie upadłości spółki z o.o. ma daleko idące konsekwencje zarówno dla samej spółki, jak i dla jej wierzycieli oraz kontrahentów. Przede wszystkim, sąd ogłaszający upadłość spółki z o.o. wyznacza syndyka, który zarządza majątkiem upadłego i prowadzi postępowanie upadłościowe.

Dla spółki:

1. Utrata zarządu nad majątkiem: Po ogłoszeniu upadłości, zarząd spółki traci prawo do zarządzania majątkiem spółki. Funkcję tę przejmuje syndyk, którego zadaniem jest zabezpieczenie majątku upadłego oraz jego likwidacja celem zaspokojenia wierzycieli.
2. Postępowanie likwidacyjne: Majątek spółki zostaje zlikwidowany przez syndyka, a uzyskane środki są przeznaczane na zaspokojenie wierzycieli. W przypadku spółki z o.o., proces ten może oznaczać sprzedaż wszelkich aktywów spółki, w tym nieruchomości, maszyn, towarów czy też praw własności intelektualnej.
3. Zakończenie działalności gospodarczej: Upadłość prowadzi zazwyczaj do zakończenia działalności gospodarczej spółki, chyba że sąd zdecyduje o otwarciu postępowania sanacyjnego, które ma na celu restrukturyzację przedsiębiorstwa i umożliwienie mu kontynuowania działalności.

Dla wierzycieli:

1. Zaspokojenie roszczeń: Wierzyciele upadłej spółki mogą zgłaszać swoje wierzytelności do masy upadłościowej. Syndyk ustala listę wierzycieli i kolejność zaspokajania roszczeń, zgodnie z zasadami określonymi w Prawie upadłościowym.
2. Ograniczone możliwości egzekucji: Po ogłoszeniu upadłości wierzyciele nie mogą prowadzić indywidualnych postępowań egzekucyjnych przeciwko spółce. Zamiast tego, dochodzenie roszczeń odbywa się w ramach postępowania upadłościowego.

Alternatywy dla upadłości – restrukturyzacja spółki z o.o.

Niewypłacalność spółki z o.o. nie zawsze musi prowadzić do jej upadłości. Prawo upadłościowe oraz Prawo restrukturyzacyjne (ustawa z dnia 15 maja 2015 r., t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 194) przewidują kilka alternatywnych rozwiązań, które mogą umożliwić spółce uniknięcie upadłości poprzez restrukturyzację.

1. Postępowanie o zatwierdzenie układu: To procedura, która pozwala spółce na zawarcie układu z wierzycielami przy minimalnym udziale sądu. Układ zatwierdzany jest przez sąd na wniosek spółki, o ile spełnione są określone warunki, m.in. poparcie układu przez odpowiednią większość wierzycieli.
2. Przyspieszone postępowanie układowe: Jest to forma restrukturyzacji, która zakłada szybsze zawarcie układu z wierzycielami, jeśli spółka spełnia określone warunki finansowe, a liczba wierzycieli jest stosunkowo mała.
3. Postępowanie sanacyjne: Najbardziej kompleksowa forma restrukturyzacji, która przewiduje daleko idące środki naprawcze, takie jak sprzedaż części majątku, redukcja zatrudnienia czy restrukturyzacja zadłużenia. Postępowanie sanacyjne może być prowadzone tylko za zgodą sądu, a jego celem jest umożliwienie spółce kontynuowania działalności gospodarczej.

Podsumowanie

Kiedy spółka z o.o. jest niewypłacalna, odpowiedź na to pytanie jest ściśle związana z definicją niewypłacalności zawartą w art. 11 Prawa upadłościowego. Spółka z o.o. staje się niewypłacalna, gdy utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku przez okres dłuższy niż dwadzieścia cztery miesiące. W obu przypadkach zarząd spółki ma obowiązek podjęcia odpowiednich kroków prawnych, w tym złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od wystąpienia przesłanki niewypłacalności.

Mając na uwadze powyższe, kluczowe jest, aby zarząd spółki z o.o. monitorował sytuację finansową firmy i był świadomy obowiązków wynikających z Prawa upadłościowego. Upadłość nie zawsze jest nieunikniona; prawo przewiduje szereg narzędzi restrukturyzacyjnych, które mogą pomóc spółce w przezwyciężeniu trudności finansowych i uniknięciu likwidacji.

Osoby zainteresowane tematyką restrukturyzacji przedsiębiorstw zachęcamy do przeczytania naszego artykułu, poświęconego tej tematyce. Artykuł dostępny jest TUTAJ.