Wspólnicy zazwyczaj zakładają spółkę w dobrej wierze, mając na uwadze wspólny cel gospodarczy. Niekiedy zdarza się jednak, że w wyniku zaniedbań, uchybień, bądź po prostu niedbalstwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie staje się spółką właściwą, lecz musi zostać rozwiązana bądź zlikwidowana. W dzisiejszym artykule przyjrzymy się obu tym kwestiom.
Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji najczęściej zostaje rozwiązana w sytuacji, w której:
- sąd odmówił wpisu spółki do rejestru (przykładowo taka sytuacja może mieć miejsce, jeśli zarząd spółki dokonał wadliwego zgłoszenia w sądzie rejestrowym, np. nie opłacił wniosku bądź wypełnili go w nieprawidłowy sposób. Wówczas sąd wezwie do uzupełnienia braków, a po bezskutecznym upływie wyda postanowienie o odmowie wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców);
- spółka wniosła wniosek o rejestracje podmiotu w rejestrze przedsiębiorców po upływie terminu. Zgodnie z przepisami k.s.h. obowiązują dwa terminy. Pierwszy sześciomiesięczny odnosi się do spółek zawiązywanych w tradycyjny sposób. Drugi termin to 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki przez Internet. Jeśli wniosek nie zostanie złożony w ww. terminach, wówczas będzie to skutkowało rozwiązaniem umowy spółki.
Rozwiązanie spółki z o.o. w organizacji bez likwidacji
W powyższych sytuacjach umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ulega rozwiązaniu, co w konsekwencji prowadzi do konieczności niezwłocznego rozliczenia się z wierzycielami (należy ich zaspokoić) oraz ze wspólnikami spółki, którym należy zwrócić wniesione przez nich wkłady.
Aby doszło do rozwiązania spółki w organizacji bez przeprowadzania likwidacji, wszystkie długi spółki muszą zostać spłacone w całości. Tym samym spółka musi posiadać wystarczające środki na ten cel.
Ponadto spółka musi rozliczyć się z jej wspólnikami, którym musi ona wypłacić wniesione przez nich wkłady (ewentualnie ich równowartość, bądź też rzeczy, jakie zostały przez spółkę nabyte w zamian). W tym przypadku zalecane jest sporządzenie dodatkowej umowy, na podstawie której własność wkładu zostaje przeniesiona zwrotnie na wspólnika.
Co, jeśli spółka nie jest w stanie tego zrobić, gdyż np. straciła część majątku? Wówczas konieczne jest przeprowadzenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Zgodnie z przepisami k.s.h. likwidatorami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji stają się jej członkowie zarządu bądź osoby, które zostały wskazane w umowie spółki.
Zadaniem likwidatorów (podobnie jak ma to miejsce w przypadku zwykłej likwidacji) jest zakończenie bieżącej działalności spółki, ściągnięcie własnych wierzytelności, upłynnienie majątku oraz zaspokojenie wierzycieli. Środki, jakie zostałyby po przeprowadzonej likwidacji, powinny zostać przekazane wspólnikom proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów.
Likwidatorzy proces likwidacji powinni rozpocząć od ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli, aby w ciągu jednego miesiąca zgłosili własne wierzytelności. Likwidatorzy powinni jednocześnie sporządzić bilans otwarcia likwidacji.
Kolejno likwidatorzy muszą przeprowadzić czynności likwidacyjne, o których mowa powyżej (sprzedaż majątku, windykacja należności, zaspokojenie wierzycieli itd.). Majątek pozostały po likwidacji należy następnie przekazać wspólnikom spółki na zaspokojenie ich wkładów.
Ostatnimi obowiązkami likwidatorów jest przedstawienie zgromadzeniu wspólników sprawozdania likwidacyjnego do zatwierdzenia oraz oddanie ksiąg i dokumentów na przechowanie
Zatwierdzenie przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania likwidacyjnego jest równoznaczne z rozwiązaniem (likwidacją) spółki w organizacji. W tym miejscu należy wskazać, że spółka nie musi dokonywać żadnych dodatkowych zgłoszeń do rejestru przedsiębiorców KRS (skoro nie została tam nigdy wpisana, to oznacza, że nie musi również dopełniać obowiązków informacyjnych).
Podsumowanie
Polski ustawodawca dość szczegółowo uregulował kwestię rozwiązania oraz likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, dlatego też warto skorzystać z usług profesjonalnej pomocy prawnej oraz usług księgowych, tak aby kompleksowo zamknąć temat i nie narażać się w przyszłości na roszczenia innych osób.
