Likwidacja
spółki

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces, który przedsiębiorcy decydują się przeprowadzić z różnych powodów, takich jak zakończenie działalności, brak perspektyw rozwoju czy zrealizowanie określonego celu biznesowego. Proces ten, choć złożony i czasochłonny, jest niezbędny, aby zakończyć działalność przedsiębiorstwa w sposób zgodny z obowiązującym prawem. Nasza Kancelaria adwokacko-radcowska Czyżewski & Ostaszewski sp.k., specjalizuje się w kompleksowej obsłudze likwidacji spółek z o.o., oferując naszym klientom wsparcie na każdym etapie tego procesu.

Zadzwoń
Zadzwoń
Dowiedz się więcej

Daniel Ostaszewski
Radca Prawny, Mediator

W jaki sposób pomagamy
przy likwidacji spółki?

Zakres usług świadczonych przez naszą Kancelarię związanych z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje kompleksowe wsparcie prawne na każdym etapie procesu likwidacyjnego, aż do jego skutecznego zakończenia i wykreślenia spółki z KRS. 

Nasze usługi są ukierunkowane na zapewnienie pełnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, jak również na minimalizację ryzyka i kosztów związanych z procesem likwidacji spółki.

Nasza oferta obejmuje następujące czynności:

  • Analiza prawna i doradztwo
  • Przygotowanie dokumentów
  • Zgłoszenie likwidacji do KRS
  • Zamknięcie procesu likwidacyjnego
  • Zakończenie procesu likwidacyjnego

Umów się na
bezpłatną konsultację

Kiedy i w jakim celu przeprowadza się likwidację spółki z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. jest procesem prawnym, który ma na celu zakończenie działalności spółki poprzez uregulowanie jej zobowiązań, sprzedaż majątku oraz dokonanie innych niezbędnych czynności w celu zakończenia bytu prawnego spółki. Proces likwidacji jest przeprowadzany wtedy, gdy wspólnicy podejmują decyzję o zamknięciu działalności spółki lub gdy zostaną spełnione przesłanki prawne wymuszające jej likwidację.

Celem likwidacji spółki jest ostateczne rozwiązanie stosunków prawnych i majątkowych spółki oraz jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Likwidacja prowadzi do ustania bytu prawnego spółki, a jej zasoby majątkowe są rozdysponowane w pierwszej kolejności pomiędzy wierzycieli, a ostatecznie – pomiędzy wspólników. Co istotne, po zakończeniu likwidacji spółka traci zdolność do prowadzenia jakiejkolwiek działalności gospodarczej i zaprzestaje funkcjonować na rynku.

Jakie mogą być przyczyny likwidacji spółki?

Decyzja o likwidacji spółki z o.o. może wynikać z wielu powodów, zarówno ekonomicznych, jak i formalnych. Najczęstsze przyczyny likwidacji spółki to:

  1. Zakończenie działalności – gdy spółka osiągnęła swój cel gospodarczy i wspólnicy uznają, że nie ma potrzeby dalszego jej funkcjonowania.
  2. Niewypłacalność – w przypadku, gdy spółka nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań, wspólnicy mogą podjąć decyzję o likwidacji, aby uniknąć długotrwałego postępowania upadłościowego.
  3. Decyzja wspólników – wspólnicy mogą zadecydować o likwidacji, gdy nie widzą perspektyw na rozwój spółki, bądź gdy dochodzi do konfliktów wewnętrznych.
  4. Zmiany prawne – zmiany w przepisach prawa mogą skłonić wspólników do podjęcia decyzji o likwidacji, na przykład w przypadku, gdy dalsze prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. staje się nieopłacalne.
  5. Upadłość – formalne ogłoszenie upadłości spółki przez sąd może również prowadzić do rozpoczęcia procesu likwidacji.
  6. Inne przyczyny formalne – np. wygaśnięcie umowy spółki, śmierć wspólnika (jeśli przewidziane to zostało w umowie), czy też postanowienia umowy spółki przewidujące likwidację w określonych okolicznościach.

 

Każda z powyższych przyczyn może prowadzić do podjęcia decyzji o rozpoczęciu procesu likwidacji, który musi być przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa, aby zakończyć działalność spółki w sposób prawidłowy i zgodny z interesami wspólników oraz wierzycieli.

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Proces likwidacji spółki z o.o. jest ściśle uregulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 270-290 KSH) oraz innymi aktami prawnymi. Składa się z kilku etapów, które muszą być prawidłowo przeprowadzone, aby proces likwidacji został zakończony w sposób zgodny z przepisami. Poniżej przedstawiamy szczegółowy opis kroków, które należy podjąć podczas likwidacji spółki z o.o.

  1. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru i innych urzędów

Pierwszym krokiem w procesie likwidacji jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwała ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Następnie zarząd spółki jest zobowiązany zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS musi zawierać m.in. informacje o likwidatorach, adres do doręczeń oraz uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji należy również złożyć do innych urzędów, takich jak Urząd Skarbowy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) oraz Główny Urząd Statystyczny (GUS). Ważne jest, aby zgłoszenia te zostały dokonane terminowo, aby uniknąć kar administracyjnych.

  1. Ustanowienie likwidatorów

Likwidatorzy to osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie procesu likwidacji spółki. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, likwidatorami spółki są zazwyczaj członkowie zarządu, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie lub wspólnicy powołają inne osoby na to stanowisko. Likwidatorzy muszą być wpisani do KRS, a ich dane muszą być aktualizowane w rejestrze.

  1. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Kolejnym krokiem w procesie likwidacji jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Jest to dokument finansowy, który przedstawia stan majątku spółki na dzień otwarcia likwidacji. Bilans ten musi być zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników i zgłoszony do KRS. Bilans otwarcia likwidacji jest kluczowy, ponieważ stanowi podstawę do dalszych czynności likwidacyjnych, w tym zaspokajania wierzycieli.

Więcej informacji na ten temat dostępne jest w tym artykule: https://dla-spolki.pl/bilans-otwarcia-likwidacji-spolki/ 

  1. Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Otwarcie likwidacji spółki musi zostać ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Ogłoszenie to informuje wierzycieli o rozpoczęciu procesu likwidacji i wzywa ich do zgłaszania swoich wierzytelności wobec spółki w terminie co najmniej trzech miesięcy od daty ogłoszenia. W praktyce, ogłoszenie to jest kluczowe dla zabezpieczenia interesów wierzycieli oraz prawidłowego przeprowadzenia likwidacji.

  1. Czynności likwidacyjne

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy przystępują do prowadzenia czynności likwidacyjnych, które obejmują:

  • windykację należności spółki,
  • spłatę zobowiązań wobec wierzycieli,
  • sprzedaż majątku spółki (jeżeli jest to konieczne do zaspokojenia zobowiązań),
  • zakończenie bieżących spraw spółki,
  • zabezpieczenie interesów wierzycieli, w tym spłatę długów.

Likwidatorzy mają obowiązek działać w interesie spółki oraz jej wierzycieli, a ich działania muszą być zgodne z przepisami prawa oraz uchwałami zgromadzenia wspólników.

  1. Zakończenie działalności

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i zaspokojeniu wierzycieli likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które musi być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Sprawozdanie to obejmuje bilans końcowy oraz opis przebiegu likwidacji, w tym szczegóły dotyczące podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.

Więcej informacji na temat znajdziecie Państwo w artykule dostępnym tutaj: https://dla-spolki.pl/sprawozdanie-likwidacyjne-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/ 

  1. Zgłoszenie zakończenia likwidacji do sądu rejestrowego oraz urzędów

Ostatnim etapem likwidacji jest zgłoszenie zakończenia procesu likwidacji do KRS. Wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru, likwidatorzy składają sprawozdanie likwidacyjne oraz inne niezbędne dokumenty. Po zatwierdzeniu wniosku przez sąd, spółka zostaje wykreślona z rejestru, co oznacza formalne zakończenie jej działalności.

Dodatkowo, zakończenie likwidacji należy zgłosić do odpowiednich urzędów, takich jak Urząd Skarbowy, ZUS i GUS.

Kto może być likwidatorem spółki? Jak się powołuje likwidatora?

Likwidatorzy to osoby, które prowadzą sprawy spółki od momentu otwarcia procesu likwidacji do jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Mają oni kluczowe znaczenie dla procesu likwidacji, gdyż to na nich spoczywa odpowiedzialność za przeprowadzenie czynności likwidacyjnych, a także za zaspokojenie wierzycieli i ewentualny podział majątku pomiędzy wspólników.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), likwidatorami spółki mogą zostać:

  1. Członkowie zarządu – zgodnie z zasadą ogólną, funkcje likwidatorów pełnią osoby będące członkami zarządu spółki w momencie podjęcia decyzji o likwidacji. Taka regulacja ma ułatwić proces likwidacji, gdyż członkowie zarządu są zazwyczaj najlepiej zorientowani w sprawach spółki i jej bieżącej sytuacji finansowej.
  2. Osoby wskazane przez wspólników – jeżeli wspólnicy chcą powołać inne osoby na stanowisko likwidatorów, mają do tego prawo, o ile takie rozwiązanie nie jest sprzeczne z umową spółki. W praktyce może to być na przykład doradca prawny, doradca restrukturyzacyjny lub inna osoba, która posiada odpowiednie kwalifikacje do przeprowadzenia procesu likwidacji.
  3. Osoby wskazane przez sąd – w przypadku konfliktu wspólników, niezdolności do podjęcia uchwały lub innych okoliczności uniemożliwiających powołanie likwidatorów w sposób przewidziany przez umowę spółki, sąd może wyznaczyć likwidatorów. Sąd działa w takim przypadku na wniosek wspólników, wierzycieli lub innych uprawnionych podmiotów.

Powołanie likwidatorów

Likwidatorzy są powoływani przez zgromadzenie wspólników na mocy uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwała ta musi zostać podjęta w formie aktu notarialnego, a następnie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W zgłoszeniu do KRS należy wskazać dane likwidatorów.

Po wpisaniu likwidatorów do KRS, ich dane stają się jawne i mogą być sprawdzone przez osoby trzecie. Wraz z powołaniem likwidatorów, zarząd spółki traci swoje dotychczasowe kompetencje. Od tej chwili to właśnie likwidatorzy podejmują wszelkie decyzje związane z dalszym funkcjonowaniem spółki aż do momentu jej wykreślenia z rejestru.

Jakie zadanie ma likwidator spółki?

Likwidatorzy przejmują pełną odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki w okresie likwidacji. Ich głównym zadaniem jest zakończenie działalności spółki w sposób uporządkowany, zgodny z przepisami prawa, oraz zapewnienie, że wszyscy wierzyciele zostaną zaspokojeni, a wspólnicy otrzymają ewentualne pozostałe po likwidacji środki.

Zadania likwidatorów można podzielić na kilka kluczowych etapów:

  1. Zakończenie bieżących spraw spółki – likwidatorzy muszą zakończyć wszystkie bieżące sprawy spółki, w tym w szczególności wypełnić zawarte umowy handlowe oraz inne zobowiązania kontraktowe. Mogą oni również zbywać majątek spółki, o ile jest to konieczne do zaspokojenia wierzycieli.
  2. Zaspokojenie wierzycieli – jednym z kluczowych zadań likwidatorów jest uregulowanie zobowiązań spółki wobec jej wierzycieli. Należy tutaj w szczególności pamiętać o obowiązku zgłoszenia otwarcia likwidacji do Monitoru Sądowego i Gospodarczego, co daje wierzycielom prawo do zgłaszania swoich roszczeń.
  3. Sprzedaż majątku spółki – likwidatorzy mają prawo do sprzedaży majątku spółki, jeżeli jest to konieczne dla zaspokojenia zobowiązań. W praktyce może to oznaczać sprzedaż nieruchomości, wyposażenia biurowego, pojazdów firmowych czy innych aktywów spółki.
  4. Podział majątku pomiędzy wspólników – po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli, ewentualny pozostały majątek spółki jest dzielony pomiędzy wspólników zgodnie z ich udziałami w spółce. Podział ten musi być zgodny z umową spółki, a w przypadku braku stosownych postanowień w umowie, z ogólnymi przepisami prawa.
  5. Zamknięcie spraw księgowych i podatkowych – likwidatorzy muszą także zadbać o sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, a także o zamknięcie wszelkich spraw podatkowych i zgłoszenie likwidacji do właściwych urzędów (Urząd Skarbowy, ZUS, GUS).
  6. Zgłoszenie zakończenia likwidacji do KRS – po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych, likwidatorzy mają obowiązek zgłosić zakończenie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, jej byt prawny ustaje.

Jaką odpowiedzialność ponoszą likwidatorzy spółki?

Likwidatorzy spółki z o.o. ponoszą szeroką odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie procesu likwidacji. Ich odpowiedzialność można podzielić na odpowiedzialność cywilną, odpowiedzialność karną oraz odpowiedzialność podatkową.

  1. Odpowiedzialność cywilna

Likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność cywilną za szkodę wyrządzoną spółce lub wierzycielom w wyniku niewłaściwego prowadzenia spraw likwidacyjnych. W przypadku, gdy likwidatorzy dopuścili się zaniedbań lub działań na szkodę spółki, mogą zostać pozwani o odszkodowanie przez wspólników lub wierzycieli. Zakres tej odpowiedzialności wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, a także Kodeksu spółek handlowych.

  1. Odpowiedzialność karna

Likwidatorzy mogą również ponosić odpowiedzialność karną w przypadkach określonych w przepisach prawa karnego, na przykład za przestępstwa związane z niewłaściwym zarządzaniem majątkiem spółki, oszustwem, czy fałszowaniem dokumentów. Szczególnym przypadkiem jest odpowiedzialność karna za niewypłacalność spółki, gdy likwidatorzy, mając świadomość, że spółka nie będzie w stanie zaspokoić swoich zobowiązań, zaniechają zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 586 k.s.h)

  1. Odpowiedzialność podatkowa

Likwidatorzy ponoszą również odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki. Oznacza to, że w przypadku, gdy likwidatorzy nie wywiążą się z obowiązków podatkowych (np. niezapłacenie podatków, niezłożenie odpowiednich deklaracji), mogą być pociągnięci do odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w Ordynacji podatkowej (art. 116b § 1 Ordynacji podatkowej)

Więcej informacji na temat odpowiedzialności likwidatora znajdziecie Państwo w artykule dostępnym tutaj: https://dla-spolki.pl/jaka-odpowiedzialnosc-ponosi-likwidator-spolki-z-o-o-za-jej-zobowiazania/ 

Ile trwa proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

  1. Czas trwania procesu likwidacji spółki z o.o. zależy od wielu czynników, takich jak:

    • skomplikowanie spraw księgowych i prawnych,
    • liczba wierzycieli i wartość zobowiązań,
    • wielkość majątku spółki,
    • dostępność likwidatorów oraz organów rejestrowych (np. KRS).
    W praktyce, likwidacja spółki z o.o. trwa zazwyczaj od 6 do 12 miesięcy, choć w szczególnie skomplikowanych przypadkach proces ten może trwać dłużej. Najdłużej trwają zazwyczaj czynności związane z zaspokojeniem wierzycieli oraz sprzedażą majątku spółki. Są to czynności podejmowane przez samych likwidatorów. Jeśli zatem likwidatorzy sprawnie i rzetelnie przystąpią do wykonania ciążących na nich obowiązków cały proces może przebiec sprawnie i bez zbędnych opóźnień.

Ile kosztuje likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Koszty likwidacji spółki z o.o. są zróżnicowane i zależą od wielu czynników, takich jak wielkość spółki, liczba wierzycieli oraz skomplikowanie procesu likwidacyjnego. Do głównych kosztów likwidacji można zaliczyć:

  1. Opłaty notarialne – związane z podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Koszt ten zależy od wartości majątku spółki. Zwykle waha się w granicach od 500 do 1000 zł.
  2. Opłaty sądowe – związane z rejestracją otwarcia likwidacji oraz wykreśleniem spółki z KRS. Opłaty sądowe wynoszą zazwyczaj kilkaset złotych. 
  3. Koszty publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG wiąże się z kosztami w wysokości około 300 zł.
  4. Wynagrodzenie likwidatorów – jeżeli likwidatorami są członkowie zarządu, to wówczas zwykle nie przysługuje im żadne wynagrodzenie. Jeśli natomiast są to osoby zewnętrzne, to ich wynagrodzenie zależy od umowy zawartej ze wspólnikami.
  5. Koszty doradcze i księgowe – często niezbędne jest skorzystanie z usług doradców prawnych, księgowych lub podatkowych, co generuje dodatkowe koszty. Zwykle obsługa księgowa (w tym bardzo często sporządzenie zaległych sprawozdań finansowych) wiąże się z kosztem na poziomie ok. 1.500 zł. Z kolei obsługa prawna obejmujące sporządzenie wszystkich dokumentów oraz przeprowadzenie klienta przez cały proces likwidacji to wydatek zaczynający się od 3000-4000 zł. 

W sumie łączne koszty likwidacji spółki z o.o. wynoszą zazwyczaj ok. 6.000-7.000 zł.

Dlaczego warto skorzystać z usług naszej kancelarii?

Nasza kancelaria, opierając się na ponad 20-letnim doświadczeniu mec. Czyżewskiego oraz 10-letniej praktyce mec. Ostaszewskiego, zdobyła zaufanie setek klientów, co świadczy o naszej rzetelności i skuteczności. Specjalizujemy się w obsłudze prawnej przedsiębiorców, w szczególności w kwestiach związanych z prawem upadłościowym, likwidacją spółek oraz sprawami gospodarczymi. Dzięki naszemu bogatemu doświadczeniu potrafimy szybko i efektywnie przeprowadzić procesy prawne, eliminując ryzyka i zapewniając pełną zgodność działań z obowiązującymi przepisami prawa.

Naszym celem jest nie tylko skuteczne doprowadzenie sprawy do końca, ale także zabezpieczenie interesów klientów na każdym etapie postępowania. Każda decyzja prawna jest analizowana z perspektywy jej potencjalnych skutków, co pozwala minimalizować ryzyko i unikać niepożądanych komplikacji.

Powierzając nam prowadzenie sprawy, zyskują Państwo partnera, który z pełnym zaangażowaniem podejdzie do Państwa interesów, oferując doradztwo oparte na latach praktyki i realnym zrozumieniu potrzeb przedsiębiorców. W naszej kancelarii kładziemy także duży nacisk na indywidualne podejście do sprawy oraz na komunikatywność.